About This Journal

korean management review - Vol. 47 , No. 5
[Paper List] [Go to Volume List]

[ Article ]
korean management review - Vol. 47, No. 5, pp. 993-1020
Abbreviation: kmr
ISSN: 1226-1874 (Print)
Print publication date 31 Oct 2018
Received 19 Feb 2017 Revised 25 Mar 2018 Accepted 09 Apr 2018
DOI: https://doi.org/10.17287/kmr.2018.47.4.993

A Study on the Liability Limitation Provision: Evidence from Korea - Investment and Firm Value -
Changhyun Bae* ; Sungkyu Sohn**
*Ph. D, School of Business, Yonsei University, First Author
**Professor, School of Business, Yonsei University, Corresponding Author

이사책임감면규정 도입이 기업에 미치는 영향 : 투자와 기업가치를 중심으로
배창현* ; 손성규**
*(주저자) 연세대학교 경영대학 (bae6015@yonsei.ac.kr)
**(교신저자) 연세대학교 경영대학 (sksohn@yonsei.ac.kr)
Funding Information ▼
Abstract

This study investigates whether and how the Liability Limitation Provision (hereafter LLP) protects corporate directors from risky managerial decisions. This study is motivated by the increasing number of LLP adopting companies since 2012, despite of the market-wide controversy on LLP. The popular adoption of LLP suggests that the adoption of LLP has its expected benefit greater than its expected cost. Evidently, the purpose of LLP is to encourage corporate managers to fully exercise their discretion with good will. The LLP is voluntarily adopted in each company upon shareholders’ agreements adding the LLP article to the articles of incorporation.

This paper first examines whether the adoption of LLP reduces inefficient corporate investment behavior by promoting managers to make more optimal investment decisions. Further exploring the impact of LLP, this paper examines how the firm value is affected after the adoption of LLP. As public voices against the LLP has criticized potential side effect of the provision, I have conducted an additional analysis on whether the adoption of LLP increases information asymmetry by examining for association with related-party transaction. This indicates LLP is available to companies with high likelihood of managerial opportunistic behavior. This study finds that the LLP is positively associated with investment, and this association is more evident among under-investment firms. Testing for the association between LLP and firm value, I find no association in general. However, among under-investment firms I have found a positively significant association between LLP and firm value. Additionally, I have found that the adoption of LLP does not have a significant association with related-party transactions.

This study contributes to the literature by enhancing understanding on the LLP. First, I provide empirical evidence about how the adoption of LLP affects corporate investment level and firm value. Second, this study contributes to existing literature on corporate investment efficiency by showing that the LLP can control for managerial preference on risk-averse decisions and resolve under-investment issues. Lastly, this study contributes to the academic controversy on the LLP, by providing an argument against the potential side effect of LLP.

초록

상법(제400조 제1항)에서는 전체 주주의 동의로 이사의 회사에 대한 책임을 면제해줄 수 있도록 정하고 있으나 대규모 주식회사의 경우 전체 주주의 동의가 사실상 불가능하므로 이사의 책임 제한에 대한 필요성이 제기되어 왔다. 2011년 4월 상법 개정을 통해 기존의 전체 주주 동의에 의한 책임 면제 이외에도 정관에서 정하는 바에 따라 이사의 책임 일부를 감경하는 것을 허용(제400조 제2항)하고 있는데 이를 이사책임감면규정이라 한다. 이사책임감면규정(LLP, Liability Limitation Provisions)의 입법 취지는 이사들의 경영의사결정 실패에 대한 위험을 낮추고 경영의 효율성을 높이는데 있다. 본 연구는 LLP의 도입이 경영자의 위험회피적인 태도를 완화시켜 적극적인 경영 참여를 유도하는지 살펴보는데 있다. 아울러, LLP는 상반된 효과를 갖고 있는데 도입 기업의 경우 기업가치에는 어떠한 효과를 미치는지 분석하고자 한다. 추가적으로 LLP가 경영자의 잘못된 행동을 촉진시켜 기업의 불투명성을 높이는지 특수관계자 거래를 대용치(proxy)로 하여 LLP와의 관련성을 살펴보고자 한다.

본 연구는 2012년부터 2014년까지의 기간 동안 유가증권 및 코스닥 시장에 상장되어 있는 기업을 대상으로 분석을 실시하였다. 분석결과는 다음과 같은데 LLP 도입 기업의 경우 미도입 기업에 비해 투자는 증가하는 것으로 나타났으나 기업가치와의 관계는 통계적인 유의성을 발견할 수 없었다. 한편, 기업의 투자성향에 따른 LLP의 차별적인 효과를 살펴보기 위한 분석(투자 및 기업가치)에서는 과소투자 기업에서 통계적으로 유의한 양(+)의 값을 나타냈는데, 이는 과소투자 기업에서 LLP의 긍정적인 효과가 있음을 의미한다. 추가분석을 살펴보면, LLP는 특수관계자 거래와 통계적인 유의성을 발견할 수 없었다. 끝으로, LLP를 도입한 기업을 대상으로 도입 이전과 도입 이후를 분석한 결과에서는 도입 이전보다 도입 이후에 투자는 증가하는 것으로 나타났으나 기업가치와는 유의성을 발견할 수 없었다.

본 연구는 크게 세 가지 측면에서 공헌점이 있다. 첫째, 정부는 2011년 개정 상법을 통해 이사의 책임을 감면하는 규정을 도입한 바 있으나 규정의 효과에 대한 어떠한 실증적 분석결과도 제시하고 있지 않다. 이와 관련하여 본 연구의 결과는 정부 정책에 대한 실효성을 살펴보는 동시에 기업 이해관계자에게 유용한 정보로서 제공되길 희망한다. 둘째, 본 연구는 LLP가 경영자의 위험회피적인 과소투자를 억제하고 투자를 증가시킬 수 있는 방안으로 활용될 수 있다는 점에서 의의가 있다. 끝으로, 본 연구를 통해 LLP가 경영자의 잘못된 행동을 촉진시켜 기업의 불투명성을 높일 수 있다는 우려가 일부분 해소될 수 있기를 기대한다.

Keywords: Liability Limitation Provisions, Director liability, Investment, Firm Value, Risk Aversion
키워드: 이사책임감면규정, 이사책임, 투자, 기업가치, 위험회피
Acknowledgments

본 연구는 주저자의 연세대학교 박사학위 논문을 보완 및 발전시킨 것이다. 본 연구는 교신저자가 속해 있는 연세대학교 학술연구비 지원을 받아 수행되었으며, 교신저자는 논문 작성 과정에 있어서 지도교수의 역할을 수행하였다. 그리고 경영학연구 심사를 맡아주신 익명의 심사자님과 학위 논문 심사과정에 여러 유익한 조언을 해주신 교수님들께 감사드린다.

References
1. 국찬표·강윤식(2011), “지배구조가 투자에 미치는 영향: 과대 및 과소 투자기업을 중심으로,” 재무관리연구, 28(1), 133-164.
2. 고윤성·최현정(2012), “기업특성에 따른 연구개발투자 의사결정이 단기 혹은 장기성과에 미치는 영향에 관한 연구,” 회계정보연구, 30(2), 29-60.
3. 김경묵(2003), “기업 지배구조와 혁신: 소유구조가 연구개발(R&D) 투자에 미치는 영향,” 경영학연구, 32(6), 1799-1832.
4. 김문현(2005), “이사회 규모 및 사외이사 비중의 기업가치 관련성 연구,” 회계정보연구, 23(1), 243-267.
5. 김병모·황준호(2016), “임원배상책임보험과 기업의 위험추구,” 한국증권학회지, 45(5), 1167 -1197.
6. 김병연(2008), “상법상 이사의 책임제한에 대한 연구,” 비교사법, 15(1), 237-267.
7. 김정호(2014), “이사의 책임제한,” 고려법학, 74(4), 399-452.
8. 김창범·이재성(2010), “투자와 기업성과간의 관계에 관한 연구,” 재무와 회계정보저널, 10(3), 31-58.
9. 권영준(2012), “프로젝트 파이낸스 대출에 관한 저축은행 이사의 손해배상책임,” 비교사법, 19(1), 213-254.
10. 박애영·이경태·이상철(2006), “경영자 스톡옵션 보상과 주식소유가 연구개발투자에 미치는 영향,” 회계학연구, 31(2), 89-126.
11. 박진하·권대현(2012), “외국인주주의 지분율이 기업의 투자효율성에 미치는 영향,” 회계학연구, 37(3), 277-307.
12. 배한수·김경화·우미진(2013), “기업지배구조가 과소투자에 미치는 영향,” 국제회계연구, 49, 339-362.
13. 손성규·오윤숙·배창현(2015), “기업의 소송제기 공시에 대한 시장반응과 감사인의 대응,” 회계학연구, 40(1), 1-35.
14. 송인방(2008), “이사의 책임제한과 경영판단의 원칙,” 법학연구, 31, 263-286.
15. 신현한·이상철·장진호(2004), “외부감시주체와 기업가치,” 재무연구, 17(1), 41-72.
16. 염지인·손성규·오덕교(2014), “이사책임감면규정의 도입에 대한 시장반응,” 회계저널, 23(2), 39-71.
17. 이 나(2010), “이사의 책임제한에 관한 연구,” 경희대학교 대학원(법학과) 석사학위논문.
18. 이보미·백원선(2015), “투자효율성이 회계이익의 지속성과 가치관련성에 미치는 영향,” 경영학연구, 44(5), 1277-1304.
19. 이재홍·오명전(2015), “산업 내 경쟁정도가 과잉투자와 자기자본비용 간의 관계에 미치는 영향,” 대한경영학회지, 28(11), 2951-2971.
20. 이재홍·오명전(2013), “비정상투자가 신용등급에 미치는 영향,” 회계정보연구, 31(4), 263-295.
21. 최승욱·배길수(2014), “산업전문가 감사인과 피감사기업의 투자의사결정,” 회계학연구, 39(1), 185-216.
22. 최정호(2014), “시설투자, 투자효율성 및 기업성과,” 세무와 회계저널, 15(4), 47-74.
23. Aguir, I, N. Burns, S. A. Mansi, and J. K. Wald (2014), “Liability Protection, Director Compensation, and Incentives,” Journal of Financial Intermediation, 23(4), 570-589.
24. Bhagat, S., J. A. Brickley, J. L. Coles(1987), “Managerial Indemnification and Liability Insurance: The Effect on Shareholder Wealth,” Journal of Risk and Insurance, 54(4), 721-736.
25. Biddle, G. C, G. Hilary, and R. S. Verdi(2009), “How does Financial Reporting Quality relate to Investment Efficiency?,” Journal of Accounting and Economics, 48(2-3), 112-131.
26. Brook, Y., and R. K. S. Rao(1994), “Shareholder Wealth Effects of Directors' Liability Limitation Provisions,” Journal of Financial and Quantitative, 29(3), 481-497.
27. Chatterjee, S, and B. Wernerfelt(1991), “The Link between Resources and Type of Diversification: Theory and Evidence,” Strategic Management Journal, 12(1), 33-48.
28. Copeland, T. and F. F. Weston(1979), “Financial Theory and Corporate Policy,” Addison-Wesley
29. Fama, E., and M. C. Jensen(1983), “Agency Problems and Residual Claims,” Journal of Law and Economics, 26(2), 327-349.
30. Hirshleifer, D., and A. V. Thakor(1994), “Managerial Performance, Boards of Directors and Takeover Bidding,” Journal of Corporate Finance, 1(1), 63-90.
31. Hoskisson, R., M. A. Hitt, and C. W. L. Hill(1993), “Managerial Incentives and Investment in R&D in Large Multiproduct Firms,” Organization Science, 4(2), 325-341.
32. Janjigian, V., and P. J. Bolster(1990), “The Elimination of Director Liability and Stockholder Returns: An Empirical Investigation,” Journal of Financial Research, 13(1), 53-60.
33. Jensen, M., and W. Meckling(1976), “Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Cost and Ownership Structure,” Journal of Financial Economics, 3(4), 305-360.
34. Jensen, M. C(1986), “Agency Cost of Free Cash Flow, Corporate Finance, and Takeovers,” American Economic Review, 76(2), 323-329.
35. Kang, M. J, H. Y. Lee, M. G. Lee, and J. C. Park (2014), “The Association between Related-party Transactions and Control–Ownership Wedge: Evidence from Korea,” Pacific-Basin Finance Journal, 29, 272-296.
36. Lennox, C. S, J. Francis, and Z. Wang(2012), “Selection Models in Accounting Research,” The Accounting Review, 87(2), 589-616.
37. Li, K. F, and Y. P. Liao(2014), “Directors' and Officers' Liability Insurance and Investment Efficiency: Evidence from Taiwan,” Pacific-Basin Finance Journal, 29, 18-34.
38. Lin, C., M. S. Officer, and H. Zou(2011), “Directors' and Officers' Liability Insurance and Acquisition Outcomes,” Journal of Financial Economics, 102(3), 507-525.
39. Mayers, D. and C. Smith(1982), “On the Corporate Demand for Insurance,” Journal of Business, 55(2), 281-296.
40. McTier, B. C, and J. K. Wald(2011), “The Causes and Consequences of Securities Class Action Litigation,” Journal of Corporate Finance, 17(3), 649-665.
41. Murphy, K. J(1985), “Corporate performance and managerial remuneration: An empirical analysis,” Journal of Accounting and Economics, 7(1-3), 11-42.
42. Netter, J., and A. Poulsen(1989), “State Corporation Laws and Shareholders: The Recent Experience,” Financial Management, 18(3), 29-40.
43. O'Brien, J. P(2003), “The Capital Structure Implications of Pursuing a Strategy of Innovation,” Strategic Management Journal, 24(5), 415-431.
44. O'Sullivan, N.,(2002), “The Demand for Directors' and Officers' Insurance by Large UK Companies,” European Management Journal, 20(5), 574-583.
45. Sanders, W., and M. A. Carpenter(2003), “Strategic Satisficing? A Behavioral-Agency Theory Perspective on Stock Repurchase,” The Academy of Management Journal, 46(2), 160-178.
46. Stiglitz, J. E, and A. Weiss(1981), “Credit Rationing in Markets with Imperfect Information,” The American Economic Review, 71(3), 393-410.

• 저자 배창현은 연세대학교에서 경영학박사(회계학 전공)를 취득하였다. 주요 관심분야는 대리인 문제, 특수관계자 거래, 재무보고 적시성, 자본비용, 공시, 기관투자자 주주행동주의 등이 있다.

• 저자 손성규는 현재 연세대학교 경영학과에서 교수로 재직 중이다. 연세대학교 경영학과를 졸업하였으며, 미국 노스웨스턴대학교에서 경영학박사를 취득하였다. 제35대 한국회계학회장, 금융감독원 감리위원회 감리위원 및 회계기준위원회 비상임위원 등을 역임한 바 있다. 연구관심 분야는 회계정보예측, 회계감사, 경영자의 자발적 공시 등이 있다.

 
Mail : editor_kmr@daum.net
COPYRIGHT ⓒ 2011 Korean Academic Society Of Business Administration. All rights reserved